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附件1：

潛在競談單位***

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附件2：

數據保密協議

甲方：蒙牛乳制品銷售（天津）***

地址：***市***區(qū)***路133號金成時代廣場6號樓3層

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乙方：

地址：

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甲乙雙方就 ***終端陳列展示服務 項目進行合作，在雙方的項目合作過程中，因為工作的特性，雙方在日常工作中必然會進行大量的信息交流，雙方同意就談判協商過程中任何一方提供或對方知悉的機密信息（定義如下）的保護達成本協議。

一、定義

“機密信息”是指任何信息，主要為項目解決方案、流程方案、產品核心文檔、數據庫字典、***內部規(guī)范文件等，***、***、***、董事、股東的信息，及其他與產品、樣品、產品計劃、價***技術、研究、開發(fā)、發(fā)明、服務、客戶、市場、軟件、硬件、設計、圖紙、工程、構造信息、營銷或財務相關的信息。機密信息并不包括下述信息：

（一）由接受方以書面文件證明：該等信息已于披露之前已由接受方所持有；

（二）已公開發(fā)表或非因接受方作為或不作為的原因，已向公眾披露；

（三）已由提供方書面同意接受方公開；

（四）由接受方在未使用該等機密信息的情形下獨立開發(fā)；

（五）接受方從第三方處合法、正當地取得，且該第三方對該等機密信息不承擔保密義務。

二、保密

雙方同意僅能根據本協議的目的使用另一方披露的機密信息。除由雙方書面委派執(zhí)行本協議目的而必須知悉該等機密信息的人員，及可能包括在內的董事、主管、合伙人及員工（統(tǒng)稱“代表人員”）以外，任何一方不得將與另一方相關的或屬于另一方所有的機密信息披露給第三方。任何一方不得超出實施目的所允許的必要限度，從另一方處復制、摘錄和轉移任何機密信息。任何機密信息的公布均須得到披露方的事先書面同意。雙方應采取一切合理措施對另一方機密信息保密，避免該等機密信息被不當披露或使用，采取該等措施時應持與保護自身機密信息相同的最高程度的謹慎態(tài)度。任何一方若發(fā)現有誤用或濫用另一方的機密信息的情形時，應及時將該情形書面通知另一方。????

三、公開

***名稱、商號、商標及其他名稱***。未經本協議另一方的事先書面同意，本協議任何一方或其各自的代表人員不得透露本協議及其相關內容，本協議第4條“強制性披露”條款所述情形除外。************************

四、強制性披露

若因法律、法規(guī)、法令或其他合法要求，如傳票等，在未取得另一方的事先書面同意的情況下，任何一方或其受委派執(zhí)行協議目的或通過某種途徑知悉機密信息之人員須披露另一方的機密信息時，該披露方應立即書面通知另一方，以便其能尋求保護或采取其他合理的救濟。若未能取得保護令或其他救濟措施，該披露方應僅披露依法應予披露的那部分機密信息，且應盡最大努力確保對該些機密信息采取可靠的保密措施。

五、返還資料

在協議目的終止、撤消、完成、被拒絕或以其他方式解除后，根據對方的書面要求，任何一方應在項目終止后的???? 天內銷毀或歸還另一方提供的所有機密信息。任何形式的機密信息，不論是電子系統(tǒng)記錄，如計算機磁盤、光盤、硬盤或軟件等或紙質記錄，如分析、匯編、論文、翻譯或其他由/或為任何一方準備的文件，一方應按本協議條款要求持有或根據另一方的要求自行銷毀該等機密信息。

六、非授權許可

除為查閱或使用機密信息以達成本協議目的之權利外，本協議未將專利權、版權、商業(yè)秘密或其他知識產權項下權利轉讓給任何一方，同時也未將任何一方的機密信息內所含或所屬的權利轉讓給另一方。

七、義務限定

??? ***有義務向另一方提供任何信息、與另一方進行商業(yè)交易或簽訂任何最終協議，***決定向其提供信息或與其簽訂與交易有關的最終協議。

八、信息準確性

??????? ***、***并未就其向另一方披露的任何機密信息的準確性、可靠性及完整性作出明示或暗示的聲明或保證，且對另一方、其代表人員或其他使用該等機密信息的人員不承擔任何責任。

九、期限

本協議中雙方之保密義務應自對方收到機密信息之日起五年內持續(xù)有效，且不因協議目的之達成而終止。

十、補充條款

（一）合規(guī)條款

1、資質合規(guī)承諾：乙方應確保自身具備經營、簽署及履行本合同所需各項授權、證照、批準和資質。乙方需向甲方提供身份資料及經營內容等資料（包括但不限于乙方經營需要的各項證照、行政審批文件等）。上述資料如有任何變更，乙方應立即向甲方書面提交變更后資料。變更資料未經核實前，甲方可完全依賴變更前的資料行事，由此產生的一切風險由乙方自行承擔。乙方應承擔因上述資料錯誤發(fā)送、不清晰、不準確、不真實、不及時和不完整而產生的一切風險、責任。

2、履約行為合規(guī)承諾：乙方承諾具有履行本協議約定的能力，且履行行為符合現行法律法規(guī)等規(guī)范性文件的要求。

3、遵守商業(yè)伙伴合規(guī)行為準則：乙方已閱讀、知曉并理解蒙牛集團《商業(yè)伙伴合規(guī)行為準則》。乙方承諾嚴格遵守蒙牛集團《商業(yè)伙伴合規(guī)行為準則》的各項規(guī)定。如乙方違反蒙牛集團《商業(yè)伙伴合規(guī)行為準則》，甲方有權終止與乙方的合作，并追究乙方的違約責任。

4、合規(guī)檢查：乙方應積極配合甲方的合規(guī)檢查，理解并接受甲方對乙方的合規(guī)管理要求，同意配合合規(guī)檢查，并不得隱瞞任何可能對甲方利益造成影響的信息。

5、勞動用工: 乙方承諾不雇傭、使用童工，保障其員工的勞動合法權益，不縱容、支持、實施歧視、威脅員工的行為或發(fā)布相關言論。

6、知識產權：乙方保證對所提供的產品或服務擁有完全自主的知識產權或得到合法有效授權，不存在任何侵害他人合法權益的情況。如與任何第三方發(fā)生爭議或糾紛，乙方應立即通知甲方，及時采取措施解決并承擔因此產生的一切責任和費用。上述爭議或糾紛給甲方造成聲譽和財產損害的，乙方應承擔損害賠償責任，包括但不限于給甲方造成的直接損失、間接損失、維權費用等。除另有約定外，合作過程中產生的知識產權成果歸【甲方】所有。

7、保密義務：甲方提供予乙方的任何信息、文件、資料均被視為保密資料，僅供乙方和乙方的指定人員用于與本項目有關之用途。乙方對甲方所提供的保密資料和信息承擔保密義務，且甲方提供給乙方的任何書面資料、信息、文件未經甲方同意不得復印、轉發(fā)；電子資料、信息、文件僅限與本項目有關人員之間轉發(fā)。未經甲方書面許可，除非政府機關、司法機關要求或者法律規(guī)定，乙方不得將該等保密信息向任何第三方披露或者用于本合同之外的任何目的。為避免疑問，甲方的保密資料和信息不包括已在公知領域的資料和信息。若乙方違反本條保密義務，甲方保留追究乙方相應違約責任的權利；涉及違反國家秘密保護的情況，將移送司法機關處理。

8、嚴格約束乙方員工及其代理人：乙方承諾嚴格遵守合規(guī)承諾條款，若乙方員工及乙方的代理人或代理機構***。

9、利益沖突：乙方承諾其實際控制人、其他股東、***擔任管理人員或關鍵業(yè)務人員不存在親屬關系。乙方承諾與甲方的商務合作不會給甲方任何人員提供或帶來任何不當的商業(yè)利益。若出現上述情況，乙方應及時書面通知甲方，并立即停止業(yè)務合作，友好協商賠償措施。

10、反商業(yè)賄賂：乙方不得為獲得不正當利益或商業(yè)機會進行商業(yè)賄賂，不對甲方及其員工和員工的家庭成員行賄或輸送不當利益，包括但不限于提供現金、有價***憑證、物品及就業(yè)機會等，同時禁止給予甲方員工及其家庭成員不合適的商業(yè)禮儀或饋贈，包括但不限于提供貴重物品、高價***、旅游、考察、高規(guī)格接待等。

11、責任承擔：如果乙方違反前述合規(guī)承諾條款，甲方將有權立即單方終止本合同，并有權要求乙方承擔因此而給甲方造成的全部損失。

12、適用原則：本合同中合規(guī)條款對乙方的要求與合同中其他條款不一致的，以對乙方要求更高的條款為準。

（二）關于遵守招投標活動各項規(guī)定的承諾或保證

1、乙方保證在參加甲方或甲方委托專業(yè)招標機構***、比價***標活動中遵守相關法律法規(guī)規(guī)定以及招投標要求，所提交的材料、信息真實、準確，不存在圍標、串標等情形，并據此被確定為中標方，與甲方達成本次合作。

2、如乙方違反本項保證，甲方有權解除本合同，同時乙方應按照本合同標的額20%的標準向甲方支付違約金。如在本合同履行完畢后發(fā)現乙方存在違反本項保證情況，乙方仍應按照上述標準承擔違約責任，支付違約金。

（三）環(huán)境保護

乙方應遵守所有相關的環(huán)境保護法律法規(guī)，并獲得法律法規(guī)要求的與環(huán)境相關的許可證、批準文件和備案；乙方生產經營過程中產生的廢水、有害廢物、廢氣，在排放或處置之前應按照法律法規(guī)要求進行監(jiān)控和處理；乙方應優(yōu)先采用資源利用率高、污染物排放量少的工藝、設備以及廢棄物綜合利用技術和污染物無害化處理技術，減少污染物的產生。

（四）送達條款

?本合同項下任何一方向對方發(fā)出的通知、信件、數據電文以及由司法機關發(fā)出的法律文書等，應當以書面形式發(fā)送至本合同下列約定的送達地址。

一方當事人變更送達地址***/電子送達信息的，應當在變更后 3 日內及時書面通知對方當事人，對方當事人實際收到變更通知前的送達仍為有效送達，電子送達與其他送達方式具有同等法律效力。

甲方確認送達地址***：

【***市***區(qū)***路133號金成時代廣場6號樓3層】，聯系電話【***393】。

乙方確認送達地址***：

地址：××省××市××區(qū)/縣××路××號，郵編：××××××，聯系人：×××，聯系電話：×××-××××××。

（五）附件法律效力條款

本著接受法律上之約束的意向，雙方特此同意本合同全部附錄、附件等均為本合同不可分割的部分，共同構成雙方就本合同標的達成的全部協議，與本合同具有同等法律效力。

十一、適用法律

本合同適用中華人民共和國法律，因本合同引起或與本合同有關的任何爭議，應由雙方友好協商解決，協商不成的，雙方同意選擇第【二】種方式解決：

（一）向呼和浩特仲裁委員會申請仲裁。因仲裁產生的包括但不限于仲裁費、律師費、調查費、差旅費等，由乙方承擔。

（二）向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。因訴訟產生的包括但不限于訴訟費、律師費、調查費、差旅費等，由乙方承擔。

十二、違約責任及救濟

甲乙雙方均理解并認可，未經對方授權而披露、使用或處理上述機密信息，從而損害對方權益，***因違約行為對其造成的直接或間接損失，包括合理的律師費用及受損一方因調查違約行為而產生的調查費用。

十三、生效及份數

（一）本協議經雙方簽字蓋章之日起生效。

（二）本協議一式【叁】份，甲方【貳】份，乙方【壹】份，各份具有同等法律效力。

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甲方：蒙牛乳制品銷售（天津）***?

代表人：??????? ?????? ***

日期：

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??? ??? ???????***?

乙方：

代表人：

日期：

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法定代表人授權委托書

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***??? （采購招標實施單位***）：

***??????? （談判方名稱）法定代表人?????????? 授權?????????? （全權代表姓名）為全權代表法定代表人，參加貴方組織的***商務談判會議，全權處理該采購招標項目中的一切事宜。

法定代表人授權委托書有效期____年__月__日至____年__月__日

***全稱（公章）：

法定代表人（簽字或印章）：

授權委托人（簽字）：

身份證號碼：

職 ?????務：

附：

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法定代表人身份證明

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競談方名稱：***

單位***：***?

地 ???址：***????????

成立時間：????????? 年??????? 月??????? 日

經營期限：年月日至年月日????????

姓名：???????? ， 性別：???????? ，身份證號碼：?? ?????????????，職務：?????????? ?系 ??????的法定代表人。

特此證明。

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法定代表人身份證復印件（正反面）

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競談方：???? （蓋公章）

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?????? 年?????? 月????? 日

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